Как поменять учредителя в ООО

Смена участников ООО — пошаговая инструкция на 2020 год

Затраты при обращении к регистраторам

• услуги под ключ — от 20 000 ₽;
• госпошлина — 800 ₽;
• нотариальное заверение форм Р13001 и Р14001 — до 4 000 ₽;
• нотариальное удостоверение договоров купли-продажи — от 30 000 ₽.

Время при обращении к регистраторам

• подготовка документов — 5-10 дней;
• заверение документов — 1 день;
• регистрация в ФНС — 5 дней.

Затраты:

• госпошлина — 0 ₽;
• нотариус — 0 ₽;
• комплект документов — 1690 ₽.

Время:

• ввод данных — 15 минут;
• документы — мгновенно;
• онлайн-подача — 30 минут.

• Через вход-выход учредителей
• Путем купли-продажи долей

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО». Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

• Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
• Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
• Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.
• Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
• Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
• Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
• Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
• Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

• выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
• выписку из списка участников общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
• паспорт руководителя;

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

• Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
• Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
• Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:

• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• заверенный оригинал нового устава ООО;

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Придётся ещё раз обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в учредительные документы. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

• форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
• нотариально заверенное заявление участника о выходе;
• протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли;
• доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Смена единственного учредителя ООО

Вы участник ООО и решили выйти из бизнеса. Казалось бы, нет ничего проще – отдаём свою долю в пользу компании, и она распределяется между другими членами. Но что делать, если вы единственный учредитель, и нет людей, между которыми можно распределить вашу долю? По закону предприниматель не может выйти из фирмы, не оставив в ней хотя бы одного участника. Как быть? Можно ликвидировать бизнес. Но если дела идут неплохо, и вам не хочется закрывать дело? Тогда есть несколько способов, как можно сменить учредителя ООО. О них мы и расскажем.

Продать компанию

Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.

Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.

Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.

Об этом способе мы расскажем подробно.

Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.

После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.

Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.

Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.

Шаг 2. Подаём документы

После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:

Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.

Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.

Заявление нового участника на вступление в компанию.

Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.

Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.

Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:

Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.

Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.

Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.

Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:

Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);

Свидетельство о государственной регистрации ООО;

Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;

Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или трудовой договор);

Все документы, предоставляемые в ФНС.

Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.

Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.

Шаг 3. Получение документов

В конце операции вы должны получить:

Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

Новый заверенный устав ООО.

Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.

Заявление участника о выходе.

Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов

После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.

Как происходит смена учредителя ООО в 2020 году

Законом прямо не предусмотрена такая процедура, как смена учредителя ООО: это происходит автоматически при совершении сделок с долями общества или в случае принятия нового компаньона с одновременным выходом старого участника. Существует ряд альтернативных способов перехода прав, часть из них не требует нотариального удостоверения.

Замена участника вследствие смены собственника

Члены общества обладают правом продать свою долю любым лицам при условии, что это допускается Уставом ООО. В результате проведенной сделки состав компаньонов поменяется. Отчуждение возможно другими способами: дарение, мена, залог. Самый распространенный способ — продажа.

Особенности сделки

По отношению к ООО его участники обладают имущественными и неимущественными правами. Размер вклада определяет их право на соответствующую часть имущества, прибыли компании, участие в управлении фирмой. Продажа долей УК осуществляются по обычным правилам, однако сделки нужно заверять у нотариуса.

Нужно помнить, что законом и Уставом компании возможности отчуждения доли могут быть ограничены. Например, согласно действующим нормам, нельзя продать ее, если:

• в результате совершения сделки не останется ни единого участника;
• она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
• единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель.

Устав общества может запрещать участникам продажу долей посторонним лицам. Положения документа могут предусматривать необходимость получить согласие на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО. В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи.

Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно. Составляется обычный договор купли-продажи и удостоверяется в нотариальной конторе. В ЕГРЮЛ должны быть внесены соответствующие изменения, поэтому нотариус отправляет в налоговый орган заявление по форме Р14001. К нему прилагается копия договора. Выписка из реестра с обновленными сведениями о компании поступает в адрес нотариуса, который заверяет ее и передает покупателю.

Смена учредителей в результате наследования

Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено. Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

1. В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.
2. Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
3. Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
4. Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
5. Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).

Когда наследник не получает единогласного согласия на членство в ООО, ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная по результатам бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Смена единственного учредителя в ООО и директора

Согласно действующим нормам, общество может быть создано одним человеком. В этом случае он выполняет обязанности директора. Продажа доли в размере 100 % уставного капитала — легальная сделка, вследствие которой происходит естественная замена учредителя. Именно она лежит в основе всех схем продажи готовых фирм. Ее реализация предполагает перечисленный ниже порядок действий:

• продавец предлагает к продаже компанию с единственным учредителем (он же директор);
• стороны сделки подписывают договор купли у нотариуса, одновременно заверяется решение о назначении нового директора;
• нотариус передает документы в ИФНС на регистрацию изменений;
• после регистрации новый владелец получает лист записи ЕГРЮЛ, печать и учредительные документы ООО.

При смене единственного учредителя ООО в результате приобретения готовой компании, нужно убедиться в том, что у нее нет открытого расчетного счета или он закрыт до подписания договора. Это обезопасит покупателя от возможных злоупотреблений прежнего владельца фирмы в период оформления документов и регистрации их в ФНС.

Изменение состава ООО при входе нового участника

Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК. С 2016 года протокол собрания учредителей ООО по этому вопросу необходимо заверять в нотариальной конторе. Это обходится намного дешевле, чем удостоверение сделки продажи (твердая сумма).

Пошаговая инструкция

1. Третье лицо обращается в общество с просьбой о вступлении и внесении вклада.
2. Собрание участников выносит соответствующее положительное решение.
3. В протоколе собрания указываются долевой размер дополнительного вклада и стоимость в денежном выражении.
4. Решение собрания (единственного собственника) заверяется в нотариальной конторе.
5. После внесения вклада собрание должно утвердить итоги увеличения уставного капитала.
6. Документы подаются в ИФНС (два протокола, измененный Устав, доказательства уплаты взноса или внесения имущества: платежные документы, выписка с банковского счета).

Перечисленные действия компания может осуществить самостоятельно, либо обратиться к помощи нотариуса. Он подаст в налоговую инспекцию заявление Р13001 и получит лист записи. В ФНС нужно обратиться в течение 30 дней после утверждения итогов изменения размера уставного капитала.

Альтернативные схемы замены учредителя

Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.

1. Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.

Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).

В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).

Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.

1. Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.

Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.

1. Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).

Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Когда меняют состав участников ООО

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов – Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

• документы о приобретении доли и ее оплате;
• доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
• нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

• у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ – 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли – юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
• у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

• доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
• дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся – опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

Нюансы:

• выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
• доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

• об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
• решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
• договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Вклад в уставный капитал у нового участника – юридического лица – не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

• прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания – приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
• в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.

Нюансы:

• сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
• помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.

Нюансы:

• На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
• Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

• Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора – 7 тысяч рублей.

• Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

• Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

• Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

• Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.

• Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.

• Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

• Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

• Лист записи ЕГРЮЛ;

• Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

• Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.

• Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

• Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 700 рублей .