Общество с ограниченной ответственностью ООО это

Общество с ограниченной ответственностью ООО это

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, которые не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК РФ).

Правовое положение ООО определяется ГК РФ и ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из определения, участники ООО не отвечают по обязательствам общества, что не совсем верно. Так, к ним применяются положения п. 3 ст. 56 ГК РФ, в соответствии с которой если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Также следует иметь в виду и п. 1. ст. 87 ГК РФ, устанавливающий солидарную ответственность (в пределах невнесенной части) по обязательствам общества для участников, внесших свои вклады не полностью.

ООО может быть создано только одним лицом. Им могут быть как граждане, так и юридические лица. Единственное ограничение — обществу запрещено иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее также из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ). Максимальное число участников — 50 (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если общество создано несколькими лицами, его учредительными документами являются устав и учредительный договор (ст. 89 ГК РФ); если одним лицом — только устав.

Одним из необходимых условий создания ООО является наличие уставного капитала. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества и, следовательно, гарантирует интересы его кредиторов. Поэтому в законодательстве установлен минимальный размер уставного капитала: 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) на день представления учредительных документов в регистрирующие органы. Для некоторых видов ООО, занимающихся определенными видами деятельность (банков, страховых организаций), законом установлены иные размеры минимального уставного капитала.

При регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину, остальное должно быть оплачено участниками в течение первого года деятельности. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличиваться уставный капитал может только после его полной оплаты (п. 6 ст. 90 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (ст. 20. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Законом установлено два основания для принудительного уменьшения уставного капитала:

– в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации. При этом уставной капитал уменьшается до фактически оплаченного его размера;

– если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. В этом случае уставный капитал уменьшается до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном законом.

Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Его компетенция, а также порядок принятия решений определяется п. 3 ст. 91 ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

В соответствии с положениями ГК РФ в ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в обществе может существовать ревизор или ревизионная комиссия (их назначение относится к исключительной компетенции общего собрания). Но, кроме того, общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности. Такая проверка может проводиться по решению общего собрания либо по требованию любого участника общества.

Участник общества вправе выйти из общества в любое время независимо от согласия других участников (ст. 94 ГК РФ). При выходе ему выплачивается часть имущества общества, соответствующая его доле в уставном капитале. Порядок, сроки и способы проведения выплат предусмотрены в законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Также у участников имеется право передать свою долю (ее часть) другому лицу (ст. 93 ГК РФ). Возможность продажи или уступки своей доли иным образом остальным участникам общества законом не ограничивается. Иное дело, если лицо захочет уступить долю не участникам. Уставом ООО может быть установлен запрет на отчуждение участником своей доли третьим лицам. Если такого запрета в уставе не содержится, то отчуждение долей может осуществляться не только внутри общества, но и за его пределы третьим лицам. Однако в этом случае остальные участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника (или ее части).

Общество с ограниченной ответственностью ООО это

В статье вы найдете информацию: Что такое ООО. Его особенности и органы управления. Нормативные документы, регулирующие деятельность ООО.

Оглавление:

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (или ООО) — признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставный капитал — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации ООО фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 руб. вы внести не можете. А инвестировать можете больше, оформив взносы соответствующим образом.

А теперь человеческим языком на примерах:

1. Вася решил открыть фирму. В таком случае Вася считается единственным учредителем и он должен внести уставный капитал в полном размере, который сам и установил (но не меньше установленного законодательством – 10 000 руб.).
2. Вася, Петя и Коля решили открыть фирму. Они определили, что уставный капитал составит 30 000 руб. и поделили между собой на равные доли в размере 1/3. Каждый должен будет внести свою долю 10 000 руб.

Каждый участник ООО несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. То есть больше, чем они внесли в уставный капитал, они не потеряют.

Органы управления ООО

Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

1.Обязательные органы управления ООО:

1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.

1.2. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.

2. Не обязательные органы управления (ООО может создать их по своему усмотрению):

2.1. Совет директоров (Наблюдательный совет)

2.2. Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.

3. Условно-обязательные органы управления ООО:

3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Особенности ООО

1. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
2. ООО может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе ООО.
3. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание ООО допускается.
4. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, превышения указанного предела, ООО в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное), или в производственный кооператив.
5. Варианты вклада в уставный капитал ООО: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
6. Учредительным документом ООО является Устав общества.
7. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
8. Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
9. ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
10. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

Нормативные документы, регулирующие деятельность ООО

Редакции законов периодически меняются, законы отменяются, поэтому необходимо постоянно отслеживать изменения. Перечень дан по состоянию на 16 мая 2018 года.

1. Конституция РФ от 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014).
2. Гражданский Кодекс РФ.
3. Налоговый кодекс РФ.
4. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 31.12.2017).
5. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017).
6. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018).
7. Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2017).
8. Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.02.2018).

Теперь вы знаете, что такое ООО. Какие ООО имеет особенности и органы управления, а также какие нормативные документы регулируют деятельность ООО.

Если у вас остались вопросы, задавайте их в комментариях или пишите на адрес info@delo-prosto.ru . Буду рада обратной связи!

Успехов вам в вашем деле!

Что такое ООО

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Статья 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

2. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Что такое ООО? Определение, расшифровка, ответственность, права

Что такое ООО, в чем его особенность и как вести бизнес в рамках данной правовой формы? Это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с Ограниченной Ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. Сегодня предлагаем подробно изучить устройство и порядок регистрации ООО.

Содержание

Общие понятия

Общество с Ограниченной Ответственностью – это организационная форма, определяющая правила ведения бизнеса и отношений между собственниками компании.

По наблюдениям она является наиболее востребованной среди владельцев малого бизнеса. ООО представляет собой компанию, созданную одним предпринимателем или объединением усилий нескольких партнеров, в число которых могут входить и другие ООО.

Организация является коммерческой, а главная цель ее функционирования – получение дохода. Прибыль делится между участниками, входящими в число организаторов бизнеса, пропорционально размеру их долей, а также иными способами, согласно Уставу сообщества.

Управление деятельностью фирмы передается исполнительному органу, который назначается учредителями. За собственниками сохраняется право влияния на стратегию работы организации за счет регулярного проведения общих собраний участников.

Учредитель, который решить не продолжать работать в рамках данного ООО, может свою долю выставить на продажу или выйти, потребовав возмещения стоимости имущества общества, соразмерного его долевому участию. Причем первоочередное право приобретения имеют другие участники организации.

Как устроено ООО

Устройство Общества с Ограниченной Ответственностью включает несколько звеньев:

1. Собрание учредителей

Партнеры, которые задействованы в создании организации, называются учредителями.

Они имеют право:

• на разработку, утверждение и изменение Устава сообщества;
• решение вопросов о реорганизации;
• выбор и утверждение руководителя компании;
• создание коллегиального органа;
• устанавливать размер учредительного капитала;
• принимать решение о выпуске акций, облигации сообщества;
• ликвидировать организацию.

Регулярно учредительное собрание получает отчет от директора и бухгалтера компании. Каждое высказывание заносится в протокол и хранится в архиве общества.

2. Учредитель

Каждый участник, внесший долю в капитал сообщества, называется учредителем. Он включен в число лиц, между которыми распределяется доход, имеет доступ к документам.

При ликвидации организации имеет право на часть имущества ООО, которая соответствует его доле.

3. Исполнительный орган

Для управления деятельностью компании и организацию ее работы назначается:

• руководитель в лице директора;
• главный руководитель и дирекция (управляющие филиалами, представительства).

Директор работает по трудовому договору, заключенного с учредителями.

4. Совет директоров

Это наблюдательный орган сообщества, имеющий следующие полномочия:

• разрабатывает и утверждает новые направления работы;
• назначает исполнительный орган;
• устанавливает заработную плату директору;
• проводит оценку эффективности деятельности ООО;
• принимает решение о расширении;
• утверждает акты, связанные с организацией трудовых взаимоотношений с работниками.

Особенности общества

Рассмотрим некоторые нюансы, которые должен знать бизнесмен, планирующий открыть ООО:

1. Организация общества возможна 1 учредителем, но это должно быть только физическое лицо.
2. ООО может включать не более 15 учредителей.
3. Уставной капитал состоит из долей участников, его минимальное значение – 10000 рублей.
4. Главным регламентирующим документом является Устав сообщества.
5. В любой момент учредитель может покинуть сообщество и получить выплату за часть имущества, соответствующей его доли.

Обязанности

Помимо прав, учредители ООО имеют свои обязательства:

• внести на счет организации средства в соответствии с их долями;
• не распространяться о деятельности компании.

На момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.

У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на Общем собрании.

Ответственность

Если у Общества с Ограниченной Ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, на личные активы учредителей никак не затрагиваются. В случае если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае, кредитор выставляет требования одному или всем участникам ООО.

В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если ООО не в состоянии ответить по обязательствам.

Уставной капитал

Начальные инвестиции на открытие бизнеса называются Уставным капиталом. Нижняя его граница – 10000 рублей, верхняя не ограничивается.

Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби. Например, если общие инвестиции 120000 рублей, учредитель, внесший 40000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.

Оплата доли проводится:

• денежными средствами;
• акциями;
• имуществом;
• правами, которые оцениваются деньгами.

Учредители

Предприниматель или организация, которые участвуют в создании Общества с Ограниченной Ответственностью, называется учредителями. Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.

С первого дня существования ООО, его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет.

Какая информация фиксируется:

• данные учредителя;
• номер, серия, дата выдачи паспорта, вид и адрес регистрации;
• если совладелец юридическое лицо – его название и юридический адрес;
• величина доли;
• дата и способ ее внесения.

Права

По сути, ООО – это форма коллективного владения бизнесом, а учредители – его владельцы, которые обладают следующими правами:

• совместно управлять бизнесом;
• быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;
• получать дивиденды от дохода компании;
• продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;
• в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.

Как стать ООО

После принятия решения о создании Общества с Ограниченной Ответственностью, его участникам необходимо подготовить и подать документы в Налоговую инспекцию.

Перечень необходимых бумаг:

• Заявление по форме Р11001
• Устав
• Договор об учреждении
• Протокол собрания участников
• Подтверждение (квитанция) об оплате госпошлины
• Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса

Дополнительно может потребоваться:

• уведомление о выборе системы налогообложения;
• доверенность;
• отчет оценщика, если доля вносится имуществом.

Советы

В отличие от регистрации общества, процедура ликвидации ООО занимает много времени и сил. Поэтому, чтобы не усложнять себе жизнь, предпринимателю еще на старте необходимо прислушаться к полезным советам:

1. Выбирая форму регистрации бизнеса, проанализируйте необходимость открытия ООО.
2. Если вы создаете проект с партнерами и собираетесь привлечь сторонние инвестиции, Общество с Ограниченной Ответственностью – идеальный вариант для коллективного ведения дел.
3. Продумайте размер начального капитала организации. Правильнее начать с минимального, и постепенно его увеличивать. Крупная сумма на счету говорит о серьезности компании и дает некие гарантии инвесторам и кредиторам.
4. При составлении учредительных документов, не допускайте ошибки. Исправить их после регистрации можно только после уведомления соответствующих органов.
5. Выбирая руководителя, руководствуйтесь не личными предпочтениями, а профессионализмом и опытом кандидата. Доверьте свой бизнес тому, кто сможет привести его к процветанию.

Вывод

К созданию Общества с Ограниченной Ответственностью важно подходить осмысленно. Сложная процедура регистрации и ведения бухгалтерской отчетности оправдывается, если планируется серьезный бизнес. В случае ведения простой предпринимательской деятельности, проще стать индивидуальным предпринимателем и отказаться от неоправданных рисков.

Итак, теперь вы знаете, что такое ООО и как его открыть. Если остались вопросы, задавайте! Мы с удовольствием ответим в комментариях. Делитесь информацией с друзьями и обязательно оцените статью : )

Что такое общество с ограниченной ответственностью – ООО?

Общество с ограниченной ответственностью (ООО), наряду с закрытым и открытым акционерными обществами, является одной из форм хозяйственных обществ и относится к коммерческим организациям – юридическим лицам, которые создаются с целью получения прибыли от их хозяйственной деятельности.

Из всех российских форм собственности организации бизнеса именно ООО получили наиболее широкое распространение, из всех предусмотренных действующим законодательством.

Основной причиной такой популярности ООО среди предпринимателей является простота его создания. Регистрация фирм ООО занимает небольшое количество времени и требует минимального вложения денежных средств его участников. Сразу же оговоримся, общее число учредителей (участников) ООО не может быть более 50.

Важными преимуществами ООО также являются:

• ограничение имущественной ответственности учредителей размерами их вкладов в уставный капитал, в отличие от того же ИП, который отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
• возможность внесения вкладов в уставный капитал в любой форме: как денежными средствами, так и любым имуществом (оргтехникой, оборудованием, мебелью и т.д.);
• отсутствие необходимости регистрации выпуска акций (в отличие от акционерного общества).

Недостатки

Из недостатков ООО, которые видны невооруженным взглядом, можно отметить, лишь возможность выхода из него любого участника без согласия других участников. При этом вышедшему участнику должна быть выплачена часть стоимости имущества ООО, соответствующая размеру его доли, что подразумевает под собой дополнительные нагрузки в сфере бухгалтерского учета. Впрочем, на практике подобные случаи встречаются нечасто.

Начиная с середины 2009 года российское законодательство несколько усложнило процедуру действия так называемых фирм-однодневок, путем запрета совершать сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО составлением договора в простой письменной форме. Теперь все договора по сделкам с долями ООО должны быть совершены в нотариальном порядке. Однако как часто бывает в нашем законодательстве и из этого правила бывают исключения. Более подробно на этом мы остановимся в наших следующих статьях.

По сути, как и любое другое юридические лицо, ООО владеет имуществом; вправе совершать разрешенные законом сделки, осуществлять внешнеэкономическую деятельность, получать лицензии, открывать счета в банках (в рублях и иностранной валюте); имеет печать со своим фирменным наименованием; может изготавливать необходимые для его деятельности штампы, фирменные бланки, иметь свою эмблему и другие атрибуты, а также регистрировать товарные знаки.

Все с той же середины 2009 года единственным учредительным документами ООО, по сути, является только его Устав. В случае, если ООО имеет более одного участника, между ними заключается Договор об учреждении общества, но он не является уже учредительным документом общества.

Уставной капитал

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимально допустимый размер уставного капитала ООО установлен законом, на сегодняшний день он составляет 10000 рублей, максимальный размер не ограничен. Не менее 50% своих вкладов в уставный капитал учредители обязаны оплатить (внести) до государственной регистрации ООО, оставшиеся 50% после государственной регистрации. В случае, если номинальная стоимость доли учредителя в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более 20.000 рублей, такой вклад должен быть оценен независимым оценщиком, но, как правило, к этому никто не стремиться и если участники ООО хотят внести имущество в уставной капитал, то они оценивают его в сумму менее 20000 рублей, либо оплачивают уставной капитал денежными средствами.

Управление и руководство

Высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников, которое решает важнейшие вопросы деятельности ООО (в частности, утверждение изменений в Уставе, принятие решений о реорганизации и ликвидации ООО), в том числе избирает постоянно действующий исполнительный орган общества. Исполнительный орган ООО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительным органом ООО, как правило, является его генеральный директор. Все решения принимаемые общим собранием участников документируются в Протоколе.

В том случае, если в составе ООО только один участник, общее собрание не созывается, а его функции вышеуказанный участник выполняет единолично. Соответственно документ принимаемым единственным участником называется – Решение.

Исполнительный орган общества вправе осуществлять свои полномочия по управлению Обществом лично, либо передать часть своих полномочий другим работникам или создать для этого внутри ООО специальные административные органы (например, передать функции по ведению учета результатов хозяйственной деятельности предприятия в бухгалтерию главному бухгалтеру или иному лицу).

Руководителем (генеральным директором ООО) может быть избран кто-либо из его участников, а также на данную должность может быть назначено третье лицо. Функции единоличного исполнительного органа ООО могут исполнять как российские, так и иностранные граждане, а также юридическое лицо – управляющая компания.

Государственную регистрацию ООО осуществляют налоговые органы: в Санкт-Петербурге – МИФНС N 15, в Ленинградской области – районные налоговые инспекции.