Реорганизация ООО это

Реорганизация ООО

В процессе деятельности организаций могут возникнуть проблемные ситуации, влекущие за собой пересмотр ее структуры, характера и способа функционирования вплоть до смены организационно-правовой формы. Реорганизация ООО производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 57) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (гл. V).

Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации ООО:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Общим элементом для всех этих процедур является письменное подтверждение желания учредителей (участников) осуществить реорганизацию общества. Для этого проводится общее собрание учредителей, в ходе которого составляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения реорганизации и иных организационных моментов.

Если общество учреждено одним участником, то оформляется соответствующее решение. После этого в трехдневный срок в государственные регистрирующие органы направляется уведомление о начале процедуры реорганизации, а также публикуется сообщение в средствах массовой информации и уведомляются кредиторы.

Итак, в ИФНС РФ (инспекцию федеральной налоговой службы), осуществляющую регистрацию юридических лиц, представляются документы, на основании которых в реестр вносятся сведения о том, что данное ООО находится в процессе реорганизации:

• заявление (по соответствующей форме);
• протокол собрания учредителей или решение единственного участника;
• подтверждение о публикации в СМИ;
• справка об отсутствии задолженности в Пенсионный фонд РФ;
• квитанция об уплате госпошлины;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• учредительные документы юридического лица, которое создается в результате.

Также для подтверждения легитимности деятельности ООО в ИФНС предоставляются следующие документы реорганизуемых организаций:

• устав предприятия;
• свидетельство о регистрации;
• свидетельство о постановке на налоговый учет в ИФНС;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• протокол о создании юридического лица;
• решение об избрании генерального директора компании;
• ИНН генерального директора компании;
• копия паспорта директора;
• последний бухгалтерский баланс фирмы;
• список кредиторов и дебиторов.

Реорганизация путем слияния ООО

Слияние проводится путем создания нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности (как имущественные, так и неимущественные обязательства) участвующих в слиянии организаций. После проведения процедуры слияния и регистрации нового ООО, принявшие в этом процессе организации исключаются из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

При этом необходимо иметь в виду, что антимонопольное законодательство предусматривает необходимость согласия ФАС (Федеральной антимонопольной службы) на слияние компаний с высокой стоимостью активов (суммарным размером свыше 6 млрд. руб.). Эту форму реорганизации нередко используют в виде альтернативы ликвидации ООО с целью ухода от убыточности.

Вместе с заявлением в ИФНС также предоставляется договор о регистрации в форме слияния.

Реорганизация в форме присоединения ООО

В процессе проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся фирмы перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму (в нашем случае ООО). Реорганизация ООО в такой форме, как присоединение часто проводится при поглощении более крупными компаниями своих конкурентов, при реорганизации холдингов и т.д.

Наряду с другими документами в налоговую инспекцию представляется решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в процедуре.

При реорганизации ООО в таких формах, как присоединение и слияние, для передачи прав и обязанностей формируется передаточный акт.

Реорганизация ООО путем разделения

Процедурой, противоположной выше рассмотренным, является разделение организаций. При этом одно юридическое лицо прекращает свое существование, а из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые юридические лица.

Перед началом процедуры разделения ООО проводит инвентаризацию и составляет разделительный баланс, который является основой для вновь создающихся организаций. Решение ООО о реорганизации в форме разделения может быть оправдано в случае осуществления разнонаправленных видов деятельности, имеющих самостоятельные источники дохода и центры формирования расходов.

На момент подачи заявления в ИФНС представляются учредительные документы каждого возникающего юридического лица, которое было создано.

Реорганизации ООО в виде выделения

Процесс выделения нового ООО из состава фирмы представляет собой создание юридического лица на базе разделительного баланса. За новой организацией производится закрепление части имущества, прав и обязанностей юридического лица, из которого она выделяется. Причиной реорганизации ООО в виде выделения может быть разделение бизнеса между его участниками либо ориентация на новое направление в деятельности организации.

При этом в регистрирующий орган предоставляются как протокол общего собрания реорганизуемого ООО, так и протокол общего собрания образовавшегося ООО.

Преобразование ООО

Реорганизация ООО в форме преобразования имеет своей особенностью то, что меняется организационно-правовая форма компании. ООО имеет право преобразовать в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив.

Наиболее часто ООО преобразовывается в закрытое акционерное общество (ЗАО), которое в соответствии с законодательством имеет ограничения по численности акционеров (не более 50 человек). При преобразовании ООО в ЗАО доли ООО обмениваются на акции ЗАО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал ЗАО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования осуществляется с предоставлением в ИФНС вышеуказанных документов. Наряду с ними также предоставляется новый устав и договор учредителей о создании АО. Следует учесть, что необходимо в месячный срок представить документы на регистрацию выпуска акций ЗАО в организацию, имеющую соответствующую лицензию. С 1 сентября 2013 г. контроль над выпуском акций осуществляет Центральный банк РФ.

Попытка минимизации налоговых платежей при помощи перехода в другую организационно-правовую форму не имеет под собой основания, так как вновь созданная организация будет правопреемником преобразованной и, соответственно, примет на себя все права и обязанности. Однако следует учесть тот момент, что налоговая инспекция не имеет право предъявить штрафные санкции вновь созданной фирме по налоговым нарушениям, ставшим ей известными после начала реорганизации.

Если ООО осуществляло лицензируемые виды деятельности, то после регистрации вновь созданного юридического лица в 15-дневный срок необходимо подать документы на переоформление лицензии.

Если указанный срок был пропущен, то лицензия аннулируется.

При поступлении информации о реорганизации от ООО, налоговая инспекция назначает документальную выездную проверку. При этом проверяемый период не зависит от ранее проводимых плановых проверок. Таким образом, ИФНС имеет право проверить 3 предыдущих года, включая повторно проверяемый период. Если организация планирует осуществлять налоговый учет по упрощенной форме, то вновь созданное юридическое лицо должно подать заявление для перехода на УСН на общих основаниях.

© 2020 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Содержание

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

• Присоединение;
• Разделение;
• Слияние;
• Преобразование;
• Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

• Решение учредителей о реорганизации;
• Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

• На товар, который вы продаете упал спрос;
• Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
• Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
• Вы хотите передать активы третьему лицу;
• Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

• Устав фирмы;
• Свидетельство о регистрации вашей компании;
• Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Протокол с решением о создании ООО;
• Решение о назначении руководителя;
• Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
• Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
• Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
• Заявление;
• Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав с отметкой специалистов налоговой;
• Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

• ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
• ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Особенности реорганизации ООО – пошаговая инструкция, требования и образец

Реорганизация ООО – это такой процесс, при котором фактически ликвидируется юр. лицо путем образования одной либо нескольких фирм на основании правопреемства. Часто необходимость в этом возникает во время расширения бизнеса, распада фирмы в связи с финансовыми трудностями, при создании совместных предприятий и в других случаях.

Ликвидировать или нет – вот в чем вопрос

Процедура и особенности реорганизации ООО в АО или другую форму интересуют многих. Это объясняется тем, что предприниматели стремятся избежать повышенного внимания к своей деятельности со стороны налоговых органов. Для того чтобы перевод был быстрый и грамотный, требуется четкое знание законодательных требований и правил.

Между слов, особенность реорганизации ЗАО в ООО состоит в том, что эти две формы являются приближенными друг к другу.

Итак, помимо обозначенных нюансов, ликвидация влечет выезд на предприятие налоговых инспекторов, и проведение ими внеочередной ревизии. Поэтому в качестве альтернативы многие стараются найти методы расформирования фирмы таким образом, чтобы избежать массы неприятных проблем.

Особенности реорганизации ООО рассмотрим ниже.

Формы

В законе предусмотрены следующие формы:

• преобразование;
• разделение;
• слияние;
• присоединение;
• выделение;
• смешанная форма реорганизации, объединяющая сразу несколько форм.

Содержание реорганизационных форм

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию. Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию. Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.

Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности. Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр. лицу передаются все его права и обязанности. Реорганизация ООО в форме слияния – это когда все переходит к новой компании. При выделении предприятие не прекращает своей деятельности. Однако часть его прав и обязанностей передается новому юридическому лицу.

Основные правовые аспекты вышеперечисленных особенностей реорганизации ООО четко регламентированы в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». С формой учредители должны определиться на самых начальных ее этапах, поскольку порядок проведения напрямую зависит от того, какую ее форму выберут учредители. Это также во многом зависит от тех целей, которые они преследуют. Если это делается в интересах бизнеса, то форму реорганизации определяет сам характер той операции, которую задумали произвести.

Различные способы реорганизации

Если особенность реорганизации ООО состоит в присоединении, то в госреестре обязательно должно остаться одно из юридических лиц, под теми же ИНН и ОГРН. Отмечаются, в этом случае, следующие действия: прекращение работы того ООО, которое присоединяется, и внесение в Устав правопреемника соответствующих изменений.

Существуют и другие нюансы. Если реорганизация предприятия происходит методом слияния, то все его участники должны ликвидироваться. Все их права и обязанности перекладываются на плечи правопреемника.

Если реорганизация происходит методом выделения, то здесь применяется, так называемое, сингулярное правопреемство, означающее частичный переход. Это позволит всем собственникам перевести свои активы в, так сказать, «чистую» компанию, которая не несет никакой ответственности в плане налоговых обязательств своего предшественника.

Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что процесс создания нового предприятия путем преобразования не исключает выведения из будущего состава одного или нескольких юридических лиц.

Порядок проведения реорганизации ООО

Процедура состоит из нескольких этапов, не зависящих от того, какая ее форма выбрана учредителями:

1. Принятие решения о том, что предприятие должно быть реорганизовано.
2. Уведомление органа, который будет проводить регистрации, о начале процедуры реорганизации ООО.
3. Отметка о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
4. Публикация в СМИ объявления, которое должно содержать все данные об участниках, сроках проведения реорганизации, а также порядке предъявления всевозможных претензий.
5. Уведомление кредиторов, которое должно быть произведено каждым из участников ООО.
6. Подготовка и подача документов, список которых существенно отличается в зависимости от того, каким методом будет проводиться реорганизация.
7. Получение итоговых бумаг, которые подтвердят факт завершения процедуры.
8. Подача документов. Список бумаг может отличаться в зависимости от формы реорганизации.
9. Получение документов, которые сообщают о том, что процедура завершена.

Как осуществляется присоединение

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:

1. Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
2. Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
3. Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
4. После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
5. Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
6. Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.
7. Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
8. После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
9. Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.

Пошаговая инструкция по выделению ООО

Процедура состоит из следующих шагов:

1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:

• заявление;
• Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
• квитанция госпошлины – 4 тыс. рублей;
• передаточный акт;
• документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

1. Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
2. Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
3. Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.

Смежные формы

Оставшиеся методы реорганизации предприятий, такие как разделение или слияние, почти не отличаются по порядку осуществления и набору документов. Регистрационные действия также остаются практически неизменными. Исключение заключается в том, что необходимо в этих случаях оформить договор разделения либо слияния. Еще одним отличием является то, что при этом в обязательном порядке должно быть зарегистрировано и учреждено новое юридическое лицо.

Особенность реорганизации и ликвидации ООО состоит в том, что предприятие уже не будет прежним.

Процедура присоединения является наиболее простой и краткосрочной. Обычно она осуществляется в период примерно двух месяцев. Остальные методы реорганизации, как правило, имеют более усложненный порядок регистрации. Сроки по ним более длительные. В среднем такие процедуры осуществляются примерно за 3-4 месяца.

Кстати, в чем заключается разница между реорганизацией и ликвидацией ООО? В требовании правопреемства. Как это понимать? Во втором случае это значит, что у организации нет правопреемника.

Необходимые бумаги

Документы, которые требуются для регистрации реорганизации предприятия, в независимости от того, каким способом она будет осуществлена, имеют исчерпывающий перечень. К ним относятся:

• бумаги, которые могут подтвердить факт уведомления кредиторов, а также оповещение СМИ;
• гарантийное письмо;
• приказ о назначении на должность руководителя;
• договор аренды.

Инспектор налогового органа может потребовать любую интересующую его информацию. Наличие дополнительных документов здесь поможет руководству предприятия ускорить и облегчить процесс реорганизации.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое – когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

• Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
• Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
• По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
• В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

• При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
• В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
• Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
• При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

• При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
• При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

• Выплаты распределенной ранее прибыли.
• Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

• Ирина Соколова

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует. Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса. Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 – 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей. Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства. Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО – правопреемника.
8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.